故事背景設定在全球最猛鬧鬼郵輪「瑪麗皇后號」，如今以鬧鬼而聞名的它，在1930年代晚期是足以媲美鐵達尼號的豪華郵輪。本片故事描述1938年萬聖節夜晚，一個家庭搭乘瑪麗皇后號展開遠洋旅程途中所經歷的恐怖事件，而他們的遭遇意外影響了另一個在現代登上瑪麗皇后號的家庭。