本片講述了中學三年級四班因全校倒數成績人數多,成爲公認的「放羊班」,巴王超過便是這個班的「羊頭」。有一天,學校借調來一位極具個性的美術老師,這名老師讓學校領導大傷頭腦,卻讓巴王超過等「放羊班」學生看到人生的希望。