該劇講述了在三十年代舊上海的一個跨越半生的愛情故事。顧曼楨來到一家工廠做文員,同事沈世鈞溫和敦厚,曼楨和他互相傾慕,在誤會與互助中逐漸相愛。姐姐曼璐爲了家裡生計當了舞女,但容顏易逝,風華不再,一家人在物慾橫流的泥沼中翻滾求生。沈家希望沈世鈞能與石家大小姐石翠芝結合,而翠芝卻陰錯陽差愛上了世均好友許叔惠。曼璐嫁給老謀深算的祝鴻才,爲了留住丈夫的心不惜利用自己的親妹妹借腹生子。繁華瑰麗的舊上海變得詭祕甚至險惡猙獰。 多年以後,曼楨與世鈞再相見,緣分竟然如此陰差陽錯,曼璐的臨死託孤,曼楨決定爲了孩子嫁與祝鴻才, ...