當年那場慘烈的芝加哥大戰,汽車人雖然成功擊退了霸天虎的入侵,卻也讓地球人對他們失去了應有的信任與尊重。由美國中情局組建的「墓風」部隊對所有的變形金剛進行無差別的獵殺,一時間汽車人和霸天虎全都在地球不見了蹤影。某天,居住在得州的落魄機械發明家凱德·伊格(馬克·沃爾伯格 Marky Mark 飾)買回來一輛破舊的卡車車頭,誰知那竟是處在休眠中的汽車人首領擎天柱。嗅到氣息的墓風部隊蜂擁而至,甦醒後的擎天柱救走了凱德一家,也和散落在各個角落的汽車人相繼取得聯繫。另一方面,瘋狂的人類科學家從變形金剛的殘骸中獲知了他們變形的祕密,並企圖藉此製造出人造金剛,而脫胎自威震天的驚破天正是他們的得意作品以及催命死神。 新一輪的危機卷土而來,地球面臨更大的災難……