清朝同治年間,古老的帝國行將就木,重要通商口岸廣州珠江口正沐浴在最後的繁榮和血腥搏殺中。碼頭上黑虎幫和北海幫爲非作歹,殺伐不斷,而底層勞工飽受欺凌,朝不保夕。自幼習武的阿飛黃飛鴻(彭于晏 飾)在黑虎幫混跡五六年,他以死士身份取得北海幫主的首級,從而被黑虎幫老大雷公(洪金寶 飾)收爲第四個義子。雷公心狠手辣,手下更有三個蛇蠍心腸的義子助紂爲虐,爲了賺錢不惜逼良爲娼,草菅人命。阿飛憑藉高強的武功很快成爲黑虎幫內的一隻猛虎,然而他在打殺之外似乎隱藏著不可告人的祕密。 另一方面,父兄被黑虎幫賣到海外而無依無靠的孩子們,在赤火(井柏然 飾)、阿春(王珞丹 飾)等人的號召下組成孤兒幫,他們正試圖向有著血海深仇的黑虎幫展開復仇……