未來的某個時間，神祕外星人大舉入侵地球。沒有毀滅，沒有戰火，他們以特殊的方式占據人類的身體，將這顆早已被人類文明折磨得疲憊不堪的地球改造成一片看似和平幸福的樂土。然而，依舊有少數人不願放棄自主的人格和豐富的情感與回憶，他們爲此做著最後的抵抗。美麗女孩梅蘭妮·斯特德（西爾莎·羅南 Saoirse Ronan 飾）抵死頑抗，仍不免被侵蝕的命運。新生的漫遊者占據了她的身體，然而梅蘭妮的意識並未就此消失。漫遊者按照探索者（黛安·克魯格 Diane Kruger 飾）的命令搜索梅蘭妮的記憶，得知她的弟弟吉米（Chandler Canterbury 飾）以及深愛的男孩傑萊德·霍華（馬克斯·艾恩斯 Max Irons 飾）的存在。在這一過程中，原本對立的漫遊者和梅蘭妮漸漸變得融洽，突如其來的事件迫使她們攜手奔上拯救所愛之人的征途…… 本片根據史蒂芬妮·梅耶（Stephenie Meyer）的同名小說改編。