公元683年，唐高宗駕崩，其子李顯（王昊 飾）繼位，武氏皇太后（殷桃 飾）次年立李旦（田宇鵬 飾）爲帝，廢李顯爲廬陵王，從此開始了武則天獨斷朝綱的時代。嗣聖元年九月，徐敬業（董彥麟 飾）發動揚州叛亂，反對武則天獨裁統治，武氏遣大軍迅速平息，並誅殺了顧命大臣裴炎（楊洪武 飾）等朝內反對派，進一步鞏固了執政地位。之後，她設計逼反李唐宗室，逐漸清除異己，凡是對自己執政不利的人統統誅殺之。爲達到稱帝之目的，她任人唯親，濫用酷吏，並從古籍中尋找女人執掌天下的典故廣布天下。她還建萬象神宮，造祥瑞，爲日後稱帝大造輿論。在廢黜李顯後的第五年，即垂拱四年五月十八，武氏加尊「聖母神皇」向女皇夢邁出了第一步......