東漢末年亂世中，劉備的兩位夫人、以及一位未過門的小妾綺蘭（孫儷 飾）受困曹營，關雲長（甄子丹 飾）爲存忠義投降曹操（姜文 飾），但始終不能原諒曹操操控漢室的狼子野心，希望能夠重回劉備身邊。曹操傾慕關羽之將才以及仁者之心，試圖用天下蒼生之利益說服後者。適逢袁紹起兵伐曹，關雲長於陣斬殺顏良，獲封漢壽亭侯，並與張遼（邵兵 飾）結下同袍之誼。曹操將兩位劉夫人遣返後，在關雲長酒中加入春藥，欲使其與綺蘭發生不義關係——關雲長昔日對同鄉綺蘭暗懷情意，甚至曾經不惜爲她殺死官兵，這段感情終究被叔嫂之禮阻斷，清醒過來的關雲長攜綺蘭投奔劉備，沿路衝破重重關卡，留下「過五關斬六將」的千古傳奇……