愛麗斯(米婭·華希科沃斯卡 Mia Wasikowska 飾)始終被同一個夢魘所困擾,直到她20歲時參加的一場聚會。本認爲是一場無聊至極的聚會而已,沒想到卻是精心策劃的求婚儀式。面對養尊處優的公子哥哈米什突如其來的求婚,毫無準備的愛麗斯著實被嚇了一跳。愛麗斯被一隻身馬甲 的兔子所吸引,在追趕過程中愛麗斯掉入了一個深不見底的樹洞裡,來到了一個如同仙境般不可思議的「地下世界」。此時,生活在地下世界的善良人們似乎都在盼望著她的到來,可是她卻認爲這是一場夢,只想快點醒過來回到現實世界。然而,在認識瘋瘋癲癲的瘋帽子(約翰尼·德普 Johnny Depp 飾)之後,愛麗斯才知道地下世界正處於「紅桃皇后」(海倫娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 飾)的血腥統治之下,按照「皇曆」的預言,只有她才能幫助「白色皇后」(安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 飾)戰勝「紅桃皇后」,讓地下世界重歸和睦與安寧…… 這部迪士尼的3D立體電影由曾帶給人們無數驚喜的奇幻大師蒂姆·波頓(Tim Burton)執導,其靈感來自於英國著名童話大師劉易斯·卡洛爾(Lewis Carroll)的《愛麗斯漫遊仙境》和《愛麗絲鏡中奇遇記》。