京劇藝術大師梅蘭芳先生的傳記電影，但多處描寫與史實不符。 唱了大半輩子戲的大伯因在西太后壽辰中顧及家中出殯未穿紅被賜一紙枷鎖後，少年梅蘭芳將他臨死留下的一封書信隨身攜帶，開始跟隨與梅家有世交的京劇老生名角十三燕（王學圻）學唱戲、做人。十年後，梅蘭芳（余少羣）在梨園嶄露頭角，想著能一輩子清清白白唱戲、做人。 對戲劇藝術有頗深研究的留洋司法局長邱如白（孫紅雷）滿腹牢騷於傳統京劇，卻在看過梅蘭芳的演出後難抑激動，提筆給他寫下鼓勵、建議書信。梅蘭芳也想創新表演，對邱如白十分感激。兩人封封書信往來、見面促膝長談中，梅蘭芳對京劇的理解日漸加深、翻新，並收穫「三哥」邱如白持續一輩子的單純情誼。 但梅蘭芳也因此與十三燕生出分歧。兩人在好事者的慫恿下決定對打擂台，梅蘭芳大獲全勝，迎來自己的時代。梅蘭芳能成功，除了自個有非一般的悟性、邱如白時刻在藝術上將他鼓勵外，尚因大銀行家「六爺」馮子光（英達）在財力上慷慨相助。 之後，梅蘭芳（黎明）迎娶福芝芳（陳紅），開始試圖過台上銷魂女子、台下一般男子的生活，卻註定如身戴「紙枷鎖」般難如願：結識當紅鬚生孟小冬（章子怡）後，他與之結成精神上的伉儷，卻抱憾擦身；抗日時期，爲了表氣節，他蓄鬚忍痛離別心愛的舞台。期間助他在國際舞台上大放光彩的赴美演出，亦是好事多磨。