少女克萊爾·里昂斯(艾倫·馬洛 Ellen Marlow 飾)隨父母從奧蘭多搬到西切斯特,由於尚未找到合適住所,里昂斯一家暫時住在朋友威廉姆·布洛克(David Chisum 飾)的家中。布洛克的女兒梅西(伊莉莎白·麥克洛林 Elizabeth McLaughlin 飾)養尊處優,個性張揚,她所就讀的奧克特私立女子中學更是一所云集了高貴嬌小姐的學校。在她眼裡,衣著質樸、個性單純的克萊爾如同一隻醜小鴨。不同的身份和成長環境令兩個女孩之間無法建立平等的友情,梅西和同黨們在學校里想方設法整治克萊爾,而克萊爾也受虛榮心的驅使,一心結交這羣高貴的小姐們。在這一過程中,她們各自迷失了自己…… 本片根據美國作家Lisi Harrison同名暢銷少女小說的第一部改編。