蘿拉自幼在孤兒院中長大，一大羣小朋友天天玩著「一二三，回頭看」的遊戲，十分友愛。30年後，結婚成家的蘿拉帶著丈夫和兒子再次來到這座海岸邊上的荒廢已久的孤兒院，爲了重溫童年時溫暖的回憶以及幫助更多的孤兒，他們決定重建這裡。然而7歲的兒子西蒙自從搬來這屋子就開始變得不對勁，他幻想出三個不存在的小朋友嬉戲。蘿拉和丈夫擔心這個收養又同時患有愛滋病的兒子，蘿拉的過度擔心讓兒子反感。他們一直不相信那些幻覺的真實性，直到一天西蒙失蹤了。長達9個月的調查，蘿拉開始相信鬼魂的存在，並且發現事情與自己童年時的一位護理員有關，她沉下心來，陪伴這些「孩子們」玩遊戲，希望能救出西蒙。