清朝末年，京東鏢局的當家松三爺（王勁松 飾）正在爲鏢局的債務發愁，曾經的「天下第一」鏢局，如今卻如此落敗，讓松三爺好不感慨。這時，洋務派的領袖奕豐王爺，決定在國內舉行比武大會，以便重振國威。比武大會不僅可以得到「天下第一」的稱號，還可以獲得萬兩獎金。於是，松三爺的遠方表親，愛出點子的鏢局師爺諸葛明（張默 飾）向松三爺提議，參加這場比武大賽。 爲了償還債款，松三爺踏上了去往京城的比武之路。在路上，他邂逅了各路人馬，其中包括騙子艷玲（黃小蕾 飾），她很快奪得了松三爺的信任。各路高手紛紛奔赴京城，而手無縛雞之力的松三爺，卻陰差陽錯的過五關斬六將，磕磕盼盼的進入了決賽環節，艷玲也慢慢假戲真做起來。而這背後卻隱藏著一個大危機，在向衆人逼近……