人老心不老的魯本•蒂什科夫(Elliott Gould 飾)拿出全部家當與威利•班克(阿爾•帕西諾 Al Pacino 飾)合夥經營賭場飯店。但他忘了,在拉斯韋加斯這個光怪陸離、騙盜橫行的地方,防範之心是最不可或缺的。班克混跡賭城多年,奸詐手段讓他在此如魚得水。他騙盡魯本的錢財,將賭場據爲己有。老魯本不堪如此沉重的打擊,從此一病不起。 魯本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奧遜(喬治•克魯尼 George Clooney 飾),在對威利勸說無效的情況下,他重新集結了包括羅斯蒂•雷恩(布萊德•彼特 Brad Pitt 飾)、萊納斯•凱德維爾(馬特•戴蒙 Matt Damon 飾)在內的十三位羅漢,準備對班克賭場進行入侵。7月3日午夜,班克賭場開業,這註定是一個不平凡的夜晚……