故事發生在北宋年間。被太宗(方舟波 飾)賜其天波府的招降名將楊業(狄龍 飾)名噪一時,這引起丞相潘仁美(寇振海 飾)妒嫉,太宗恰好利用臣子間的內鬥鞏固自已的王位。楊四郎(蘇有朋 飾)生性孤傲,屢屢在見解上與父親發生衝突,他偶遇潘仁美愛女語嫣(蔡琳 飾),倆人一見鍾情。潘仁美棒打怨鴦,四郎失手打死潘仁美獨子潘豹(趙強 飾),結果兩家世代冤讎火山般爆發。潘仁美屢進讒言,使楊家男丁紛紛踏上戰場,結果都是有去無回,佘太君(趙雅芝 飾)心疼的老淚縱橫。楊業爲破潘仁美險惡用心,差兒子四郎去遼國做了臥底,遼國公主明姬(胡靜 飾)對四郎一見傾心, ...