警校同屆畢業生張偉傑(謝霆鋒 飾)和倪峯(陳冠希 飾)畢業後各在不同的部門當差。傑和峯都在一次行動中的出色表現被派到張鐵民(任達華 飾)帶領的重案組,致力剷除巴閉巴辣兄弟。張鐵民正是張偉傑的生父,傑一直認爲生父拋棄了他與母親,內心充滿仇恨。 峯發現了自己母親的男友肥七(林雪 飾)被巴閉抓住了,峯極力解救卻被偷拍了見面的過程。後來巴閉被抓,他以這張偷牌光碟威脅峯放走自己。這時峯已與傑的表妹穎芝(鍾欣桐 飾)結婚了,爲了家庭,峯不得不對巴閉言聽計從,峯被停職。