女帝（瞿穎飾）爲了一個「兩生花開，帝王星現」乾坤倒轉，天下大亂」的傳說深感不安，於是讓親信尉繚（吳彥祖飾）派出玄機使藍翎（鍾欣桐飾）和紅鸎（范冰冰飾），與叛軍首領（甄子丹飾）明爭暗鬥，極力尋找「帝王孤星」。 從小跟著義父黑木爺（梁家輝飾）賣藝爲生的炭頭（房祖明飾）與柴頭（陳柏霖飾），無意中從桃桃（陳冠希飾）手上得到了一塊藏寶石板，都被誤以爲是「帝王孤星」。被藍翎一直追蹤，後來他們兩個被以販賣男奴爲生的春十三少（蔡卓妍飾）看中了，四人便開始了一起尋寶的旅途，並開始了各自的戀情。 他們到來了藏寶的地點，最後也看到了「帝王孤星」的真身，讓他們沒人都驚訝不已。