這是一部科幻動作片。在將來的某一天，紐約遭到了不明來歷的攻擊，天空上尉飛行員約瑟夫•蘇立文（裘德洛飾）收到求救信號出手相助，在經過激烈的較量後，紐約迎來了暫時的平靜，天空上尉也在這次戰鬥中偶遇並且救下了身爲記者的舊情人波莉(格溫妮斯•帕特洛飾)。原來波莉所調查的事件和這次襲擊有著千絲萬縷的聯繫，背後有一個巨大的陰謀。 爲了迎接即將到來的惡戰，保衛世界，他們向海軍女子特譴隊隊長弗蘭姬•庫克(安吉莉娜•朱麗飾)和技術專家戴克斯(吉奧瓦尼•瑞比西飾)尋求了幫助。一場正義與邪惡的較量揭開了序幕……