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小賴恩對黑暗的地方產生屯恐懼感,他哥哥戴爾對他的恐懼一點都不在乎,以爲他在譁眾取寵。一天他們父母去參加派對要到深夜才回家,戴爾答應在家好好看著弟弟賴恩,一場暴風雨導致停電,賴恩感覺到黑夜的惡魔終於來臨了,可怕的事情開始發生,戴爾終於明白賴恩的恐懼,可爲時已晚……