1899年的新舊世紀之交,歐洲各國處於難得的和平時期,然而一股新近崛起的邪惡勢力在首腦「幽靈」的策劃下,憑藉當時人們聞所未聞的先進武器,在各國間製造誤會與摩擦,妄想點燃世界大戰的火焰。英國政府邀請隱居非洲的傳奇冒險家艾倫·考特曼(Sean Connery 飾)出山解決此次危機,艾倫雖對冒險心生厭倦,但不忍非洲大陸陷入戰火,遂與女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基納、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船長、美國特工湯姆·索亞組成紳士聯盟,乘坐尼摩船長的鸚鵡號潛艇前往威尼斯阻止幽靈的陰謀。經威尼斯一役,聯盟發現此次行動居然是幽靈安排好的棋局, ...