爲了成就天下霸業，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩爲自己批命，獲得「金麟豈是池中物，一遇風雲便化龍」的十六字真言。所以爲了找到風雲，雄霸不惜到處殺虐，最後將孩童時候的聶風和步驚雲收入身邊。正是得了風雲之助，雄霸的霸業擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的「成也風雲，敗也風雲」。不禁令雄霸對身邊的聶風（趙文卓 飾）和步驚雲（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計，將步驚雲喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風雲二人反目，孔慈也因保護聶風身亡。風雲二人也因此先後離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇，而步驚雲也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚雲意外獲得麒麟臂，聶風獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大戰