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1960年代的香港,報館編輯周慕雲(梁朝偉 飾)與太太搬進一間住戶多是上海人的公寓,和某家日資公司的貿易代表陳先生與太太蘇麗珍(張曼玉 飾)成了鄰居。因爲發現各自在外工作的配偶背著他們有了婚外情,周慕雲和蘇麗珍開始見面商討未來可能發生的事情以及相應對策。 起初兩人是君子之交淡如水就事談事,可是日子一日接一日過去後,在周圍一幫上海鄰居的閒言碎語中,他們發現配偶的事早空出了他們的腦袋,彼此眼裡只剩下了對方,而刻意迴避已生出的感情的結果,是更加刻骨的相思。